守りのグループガバナンスー不正会計・品質偽装等、最近の子会社不祥事問題に見るガバナンスの落とし穴と危機管理で真価が問われる広報対応

※このBBLセミナーは引用禁止です。

開催日 2018年9月19日
スピーカー 武井 一浩 (西村あさひ法律事務所パートナー弁護士)
スピーカー 西山 卓 (株式会社オズマピーアール コーポレート・コミュニケーション部部長)
モデレータ 坂本 里和 (経済産業省経済産業政策局産業組織課長)
開催案内

最近の企業における不正会計や品質保証問題では、子会社の不祥事を防ぐべきガバナンスの仕組みが有効に機能していないことが明らかになっている。また、事業の多角化やグローバル化が進む中、国内・海外の多数の子会社を含めた企業グループ全体としての「守りのガバナンス」を向上させることが、不祥事の予防、企業価値の向上に不可欠となっている。
今回のBBLでは、経済産業省のコーポレートガバナンス・システム研究会(CGS研究会)の委員でもある武井一浩氏(西村あさひ法律事務所パートナー弁護士)より企業グループ全体の不祥事予防のポイントを、株式会社オズマピーアールコーポレート・コミュニケーション部部長の西山卓氏より有事における危機管理広報のポイントを紹介いただいた。

議事録

企業不祥事の守りの仕組み

武井氏:
CGS研究会では坂本課長を中心に攻めと守りの両方の議論がなされていますが、攻めについてはサクセッションプランの在り方を含め、近いうちに成果が公表される予定です(9月28日に公表済)。他方、守りについては、企業不祥事はなかなかなくなりませんが、それに対する防衛措置の在り方について議論が行われています。日本企業が近時直面している昨今のテーマはグループガバナンスです。海外に事業を展開する際、日本人がどうやって外国人をマネジメントするのかといった根本問題などが現在議論となっております。

ガバナンスの鍵は「自律」です。組織全体が自らを律する仕組みになっているかどうかが、ガバナンスの有効性を決めるすべてです。会社の組織を守りの観点から3つの層に分けてみました。まず第一層とは業務執行の現場です。これには従業員と管理部門等による監督(内部統制)が含まれます。ここで(不祥事が)止まれば特に問題はありません。特に上長の方がしっかりしていれば、第一層で膿は止まります。公開会社には第二層、非業務執行役員等の監督が存在します。日本の会社法では、ある程度の規模の会社にはこの第二層(監督)を設けることが義務付けられています。非業務執行役員とは社外取締役、監査役、子会社にとっての親会社などです。第一層で止まらなかった膿が第二層で止まらなければ、次に第三層の出番となります。第三層となると、これは他律です。いかに第三層の世話にならずに、第二層までで膿を止められるかが重要です。

第二層(監督)の役割

企業集団内部統制において現在論点として、どういう場面で親会社が関与すべきなのかという点があります。

第二層の設置が義務付けられている理由は、株主が第一層による利益相反で不利益を被らないよう、第二層によって監督をするためです。企業不祥事というのは、第一層に利益相反があるという、典型的な状態です。第一層から湧き上がる利益相反を解消するために第二層が存在するということです。つまり第一層で自律的に解決できない利益相反が発生した時に、第二層の出番が出てくるという仕組みだと整理できます。なおここでいう利益相反というのはとても広い概念です。

危機管理対応(クライシスマネジメント)の在り方

次に不祥事発生からのタイムラインに沿って考えてみたいと思います。肝となるのは不祥事が社内で発覚した時点です。理想的なのは「自主的公表で膿を自ら1回で出し切ること」です。「1回」で出し切れずに続報が出るから会社のレピュテーションが損なわれていく。また「自ら」で語る前にスクープ報道となることで騒ぎが大きくなる。トップの謝罪会見は一番視聴率が高く、従業員も非常に注目しています。

ただ難しいのは、この不祥事の社内発覚から自主的公表の間がとても短い場合が多いことです。それだけにこの間に何をすべきなのかはあらかじめイメージを持っておく必要があります。端的には、経営者がいかにすべての情報を把握できるか。これがキモとなります。多くの失敗要因は、ここで全情報を把握できなかったことです。報告者側に大なり小なり利益相反があることもその要因です。

経営者がすべきことは、全情報の把握のためにいかなることをすべきなのかが最重要です。報告者を怒っても情報が集まらなくなるだけです。また社会の目線を考慮し、多角的に意見を拾うことが経営者側の仕事です。「大きく始めて小さく終わらせる」「トップほど冷静になる」などいろいろな表現ができます。

クライシスマネジメントから逆算した予防措置(リスクマネジメント)

もちろんこうした事象をそもそも起こさないことが最善です。事象が起こる原因の多くは、どこかで無理をして利益を上げようとすることです。大抵の場合、過度の圧力を感じている層がないか、現場や下請けに無理な要求をしていないか。組織のトップは、こうした弱点がどこにあるのか、どこかに無理がないかを考えることが必要となります。

クライシスマネジメントから逆算したリスクマネジメントも重要です。実はクライシスマネジメントのほうがリスクマネジメントよりも善管注意義務違反に問われるリスクが高くなります。「膿を自ら1回で出し切る」ということで、対応者側の選択肢が明確だからです。不祥事の社内発覚から公表の短期間で何をすべきかを見据えたうえで、全情報の把握のために必要な準備を日頃から行っておく。たとえば、誰にどう話を聞けば全貌が分かるのかなどのコントロールポイントを把握することが日頃から大切です。

グループ会社を視野に入れた守りの広報

西山氏:
私からは実務的な観点から、事象が起きた後にクライシスをどう最少化するのかを中心に、いくつか最近の事例を交えてお話しします。まずは危機管理広報がなぜ必要かということですが、最近はSNS等の普及により情報の出回る速度が速く、自ら報告する前に世間に知られてしまうケースが増えています。ある会見では服装が問題となりましたが、確かに見た目も世間の印象を大きく左右します。服装などは本人だけに任せず、事務方が注意を払ってアドバイスすべきです。

また同会見では、非を認めない、具体的な解決策を言わないなど、会見の目的が不透明でした。これが一番の問題だったと思います。このように何かが起きた時に、レピュテーションの毀損をいかに早く回復できるかが重要です。初動対応が後手に回るほど、ブランド毀損が拡大してしまいます。

最近では本社ではなくグループ会社での不祥事が増えています。特に不祥事を起こした会社が親会社のコーポレートブランドを社名に付けている、社長が親会社から来ている、親会社の本業と同じ分野での不祥事を起こした場合、メディアの関心(=リスク度)は一気に上がります。こうした場合は特に注意が必要で、危機発生源が本社でないからといって油断できません。親会社の管理監督責任が問われ、グループ全体のイメージが悪化し、最悪の場合、顧客離れや不買行動に繋がる可能性もあります。または事態対処や損害賠償などで連結決算が悪化する、株主総会での取締役選任で賛成率が下がるといった事態に陥ることもあります。

樽の理論

栄養学の「樽の理論」と同じで、一部の栄養バランスが崩れると、全体の健康レベルが減少してしまいます。つまり企業でいえば、親会社がどんなに徹底してリスク管理をしていても、子会社のうち1つでもそれを怠けていれば、グループ全体のブランド力またはレピュテーションは想定に反して高まらない、または低くなる恐れもあるということです。よって、リスクは連結で考えること、そして本社だけでなくグループ会社全体を管理するグループガバナンスの発想を強く持つことが大切です。

ある企業では複数の子会社で不祥事が発覚した結果、親会社のトップが辞任することとなりました。親会社は関与を否定していましたが、5つもの子会社で不祥事が発覚した時点でグループガバナンスに問題があったと言わざるを得ません。自ら膿を出し切れなかった結果、当局の強制捜査にまで及んでしまいましたが、もっと早めに手を打っていれば違う結果があったかもしれません。

また別の企業では、新聞に「ブランドに影」と掲載されました。業績や株価と違って、レピュテーションは目に見えませんが、メディアに載ることでますますイメージが悪くなってしまいます。特に個人投資家はこうしたイメージを判断材料にすることもあるので、イメージをどう守るのかということも本社トップ層の取り組むべき課題の1つといえるでしょう。

社会的責任としての謝罪会見、事後対応の重要性

やはり一番肝心なのは、発生時の謝罪、社会に対するケジメです。早めに対応し、真摯な姿勢、具体的な再発防止策を示すことで、早めのリカバリーが期待できます。ある企業では長年にわたる不祥事が発覚し、社長を含む経営陣を刷新することで膿を出し切り、イメージの回復に成功しました。新しい経営陣がコンプライアンスを確立して外部委員会を設置し、議論の過程もすべてフルオープンにすることで信頼を回復していきました。その結果、事件発生時に半減した売り上げが、そこからわずか1年で事件発覚前を上回るまでに伸びました。

被害を小さく見せようと過少報告すると、他から続報が出た時にますます炎上してしまいます。まず事が起きた際には、それが個人的な過失か組織ぐるみによるものか、原因は偶発的なものか構造的なものなのか、そこに嘘や隠蔽はないか、発表のタイミングは遅くないか、これまでに同様のことが起きていないかをきちんと調べることです。

特に過去に同様のことが起きている場合、ましてやそのせいで死亡事故が起きたとなれば大事です。適切な対策をしてこなかったと判断されれば、それは事故ではなく事件に発展します。最近は法的にどうかということ以上に、社会的・道義的に問題ないかということが問われる傾向が強まっています。よって「法的には問題ない」などということは、もはや禁句に近いです。

リスクマネジメントではトップと現場が一体となった対応が重要です。現場はリスク情報を隠さない、そして本社とグループ会社は速やかに連携し、トップ主導で危機管理体制を構築し、適切な情報管理で企業ブランドを守ってほしいと思います。

質疑応答

Q:

2つご質問があります。まずは「膿を1回で出し切る」のが大切ということですが、全貌がすぐには把握できない場合もあり、「謝罪会見の目的を明確にする」ことが難しい場合もあると思います。そうした場合、どのような姿勢で会見を行うべきでしょうか。

また企業はどのような場合に「辞任」というカードを切るべきか、あるいは切るべきではないのか、ご意見をお聞かせください。

武井氏:

確かに社内で発覚から自主的公表までをどれくらいとすべきかは難しい問題です。公表を行うに当たって一番大切な事項は、被害の範囲や程度。拡大損害の有無、他の同種の件の有無など、社会にどのような影響があるのか。これらのことをある程度伝えられる状態になっているかどうかが1つのメルクマールになります。原因がよくわからない状態なので原因追及に時間を要してしまって会見が遅くなることもありますが、原因追及が大切なのは拡大被害の有無や再発防止に関連しているからです。

西山氏:

確かに「膿を1回で出し切る」ことは非常に難しいです。すべてを把握しようとして公表が後手に回る企業が多いですが、公表が遅れるほど企業は不利になります。会見のポイントは謝罪、事実関係の説明、原因、対策、責任の所在の5つですが、まずは謝罪、事実関係の説明だけでも早めにして、法的責任ではなく社会的責任として、世間に注意喚起を促すことが大切です。一番まずいのは、公表する前に報道されてしまうことです。原因など足りない情報は「これから調査します」として、まずは対策案を伝えれば、ある程度のイニシアチブが取れるでしょう。

辞任については、責任の所在が関係します。マスコミは初めの会見で追及してきますが、初めから明言する必要がないことも少なくありません。まずは事態の収拾に努めることがトップに課せられた責務でだと思います。

Q:

法的責任のほかに、社会的責任や道義的な責任などと言われますが、その辺りの判断は非常に難しいと思います。これについて、先生方のご意見をお聞かせいただければ幸いです。

武井氏:

社会にどれだけ迷惑をかけたか、社会がどれだけ迷惑をかけられたと感じているかが、1つの重要なメルクマールだと思います。

西山氏:

ステークホルダーが多いほど情報発信の重要性は高まります。特にB to Cの場合には多くの人に伝える必要があるので、会見が最適の場合もあります。ただし当事者意識がない、ましてや被害者意識を見せるといった、社会と齟齬のある対応をしてしまうと、追及はますます厳しくなります。会見する前に、誰に、何を、なぜ伝えるべきかを明確にしておく必要があります。

Q:

顧問弁護士のアドバイスにより、会見で明確なことが言い切れなくなるといった解説をネットで見かけたのですが、事実関係を教えてください。また、このような傾向が世界的な風潮なのか、または日本独自のものなのかについて、お聞かせください。

武井氏:

今の顧問弁護士のお話は、事実関係も知らないのでよくわからないです。米国ではsorryと言ったからといってそのことで法的責任を加重しないという考え方が採られている州もあります。

ステークホルダーの忍耐強さが無くなってきているという点は、日本に限らない風潮なのだと思います。他方で、訴訟が活用される米国と、訴訟になかなか至らないのでその手前で炎上する日本との違いはあるかもしれません。

西山氏:

それは古い情報かもしれません。訴訟社会の米国でも、会見での謝罪は訴訟の場に持ち込まないというルールが広まっていると聞いたことがあります。法的責任に関して闇雲に謝るのは危険ですが、社会的・道義的責任を表明することは躊躇すべきではありません。

世界のことは分かりませんが、日本では公に謝罪する文化が主流です。ドイツでは、会見を開かずにウェブサイトで謝罪動画を流したという例もありますが、日本では通用しないかもしれません。謝罪が遅れてメディアスクラムになると、自社の言い分を冷静に聞いてもらえなくなる恐れもあります。ですから、なおさら情報発信時には隠さず公表することが重要です。逆に中途半端にするとメディアの追及が厳しくなります。

この議事録はRIETI編集部の責任でまとめたものです。