イノベーションを促進する企業形態とファイナンシングのメカニズムとは？

本セッションでは、ティルバーグ大学のErik Vermeulen教授より「ジョイントベンチャー、イノベーションと企業家」と題した報告があり、続いて柳川範之・東京大学大学院経済学研究科助教授より、コントロール権の分配がイノベーションに与える影響について、理論的側面、および実証的な研究を踏まえた諸課題の指摘があった。更に、ヨーロピアン・コーポレートガバナンス・インスティテュートのディレクターLeo Goldschmidt氏が、非上場企業の情報公開や透明性の確保に関して問題提起を行った。以上のプレゼンテーション内容について、Vermeulen教授がサマリーを行ったほか、Goldschmidt氏が非上場企業の情報公開につきコメントを加えた。

既に言及があったように、今般の法改正により、日本では新しい事業形態が可能になり、事業を始めようとする人にとってのオプションが広がった。以前は、事業を立ち上げるにあたり、パートナー同士で人的資源を持ち寄ろうとするには一般的なパートナーシップを作ることが求められて有限責任は付与されなかったし、有限責任を求めようとすれば会社を設立しなければならず、それは非効率な場合があった。今後は双方の長所を取れるようになった。

企業形態について欧米の状況をみると、米国で2000年の時点で一番好まれた企業形態は法人だったが、2003年には法人とLLCが拮抗するようになり、今では恐らくLLCの方が中小企業の形態としては法人より多いのではないか（図7 [PDF:352KB] ）。英国でもLLPの人気は高まっている。

その意味で日本の方向性は正しいが、Quek氏が指摘したように、日本のLLP法制においてパススルー税制を享受するには、いくつかのルールに従わなければいけないという欠点がある。たとえば、パートナー全員が業務執行に参加する義務があるが、これはパートナーの中に外国人がいた場合、法的に不明解な部分が残る。業務執行への参加義務とはそもそも何なのか、取締役として任命すればすむのか、それとも実質的に業務執行に参加する必要があるのかという問題に発展するだろう。

もう1つの問題点は、LLPから法人に移行できないことだ。このため、将来VCによる資金導入が必要となる可能性があるような事業は、LLPには不向きだ。LLPからLLCへ移行する場合も、まずLLPを清算してからLLCを新規に始めるという面倒な手続きをふむことになる。LLPの情報公開と透明性の確保の問題も、重要である。

公開企業にとっての情報公開の重要性は種々議論されているが、非公開企業についてはきわめて少ない。クローズドな企業形態にとって情報公開が重要な理由は、小林教授も指摘したように、若い企業ほど外部資金が必要であり、そのためには外部資金の提供者に信用してもらわなければならないからである。

非公開企業が透明性を確保する上で公開すべき情報は、2種類ある。1つめは財務情報で、公開企業の場合は財務関連情報の公開は義務だが、非公開企業についても徐々に義務づけられるようになっており、長期的にみて差は小さくなってきている。非公開企業にこの義務を免除するという考えは賢明ではない。現実に、新規上場のイノベーティブな企業に対しこの義務を緩和した結果、惨憺たる結果を招いた例があり、これらの市場の機能不全につながった。

もう1つは非財務情報で、これは主に、株主の権利と義務、議決権やその方法といった、コーポレートガバナンスに関する情報である。ただし、企業形態がさまざまにあるように、こうした情報も企業の間で相当な違いがある点に留意すべきだろう。非公開企業が情報公開する対象についても、パートナーに対する開示なのか、広く外部に向けた開示かという問題がある。ただし内部、つまりパートナーや株主に対しては、企業の公開・非公開にかかわらず、公開されるべきである。

情報公開することの長所として、企業が適切な判断を下すためには情報が必要であるのと同様、株主や社員、法律が定める第三者などに対し説明責任を果たす上で、情報は必要である。公開される情報の質がよければ、その企業は株主総会などの場において良い企業戦略を提示できるし、よい経営判断ができれば大きな利益を生み出すことになって、経営の長期的安定につながる。内部と外部との情報共有が図られることで、摩擦の軽減にもつながる。

情報公開の不利な点として、まず直接・間接に費用がかかる。直接費用とは、公開する情報の作成や検査、あるいは公開作業そのものにかかる費用である。企業を経営するためには情報の作成は必要なので、いずれにせよこうした経費は負担しなければいけない。チェックも、経営のためには必ずしも必要ないが、今は大抵の非公開企業に義務づけられている。情報普及にかかる費用は、インターネット等によって以前ほどかからなくなってきたし、サイトのアクセス権を制限するなどすれば限定的に公開することも可能だ。システム立ち上げのための初期費用がかかるが、一度開設してしまえば、後はランニングコストをいかに抑えるかが課題になろう。

その他に情報漏洩の費用がかかることがある。これは企業の競争力に影響を及ぼすものであり、大企業も直面する問題だが、大企業と若い企業とでは漏洩があった場合の抵抗力に違いがある。同様に、私生活の侵害に対するリスクの費用がある。特に、非公開企業の大半は家族経営なので、情報公開や漏洩といった問題に対して個人的な感情や感受性のレベルが高くなる。

結論として、情報公開は公開企業にとっても非公開企業にとっても重要であり、その利点は短所を補ってあまりあるが、短所を考慮しなければいけないこともある。特に、情報漏洩の問題と私生活の侵害は、中小企業にとっては重要な課題だ。これらを解決するには各企業の創造力に任せるしかないが、打開策はあるはずで、それがみつかれば情報公開に反対する非公開企業の主張を論破するだろう。