企業のリスク管理とコンプライアンスの実務：食品偽装から財政不正まで―危機管理の現場から―

1．不二家
「不二家事件」は今年1月になって突如明るみに出ました。消費期限切れ牛乳をシュークリームの製造に使っていたことが判明し、マスコミのバッシングを受け、存亡の淵に追い込まれました。ここで、コンプライアンスの観点からは以下の2つがポイントとなります。

1つに、不二家は安全コンプライアンスの意味を勘違いしていた。本質的な問題は、食品の安全そのものが脅かされたか否かというよりは、安全性の前提となる制度への信頼性が壊されたことにあります。仮に消費期限を1日過ぎた牛乳を飲むとしましょう。消費者はここで、期限が正確に設定されているとの前提に立って、自己責任に基づき、期限を1日過ぎた牛乳を飲むという判断をします。しかし、出荷時点で既に1日の誤差があったのだとしたら、実際は消費者は期限を2日過ぎた牛乳を飲むことになり、ここで消費者の自己責任の前提が崩れてしまうことになってしまいます。

次に、危機管理能力の欠如。事実関係を調査した報告書によると、社内では11月に問題が発覚していたにも関わらず、雪印の二の舞をおそれて公表しないまま翌年1月にいたったそうです。仮に次のステップを踏んでいたら、どうだったでしょうか――直ちに社長に報告すると共に、プロジェクトチームを立ち上げ事実関係を徹底的に調査する。そして調査結果を12月上旬に社長自ら公表して謝罪する。その時に、「クリスマス商戦には参加しない。自らの進退は社会の納得が得られ、生産再開に踏み出せる時期の目途がついた段階で明確にする」と社長が述べていれば、騒動はあそこまで大きくはならなかったのかもしれません。

危機管理で一番大事なのは、実際に起きた危機（クライシス）に向き合い、克服するプロセスをみせていくことです。不二家はその点で失敗したといえます。

2．パロマ
パロマのガス瞬間湯沸器の事件は去年の7月に明るみに出ました。自社製品による一酸化炭素中毒で過去20年間に18名が死亡していたにも関わらず、回収、告知等を行なわなかったことが判明し、窮地に追い込まれたのです。

「パロマ事件」の教訓の1つは危機管理を法律のみに頼るのは非常に危険ということです。確かに、消費者の判断で安全装置を取り外した結果の死亡事故については、「製造物責任や欠陥は無い」と法的には主張できますが、企業が従うべき規範は法律だけではありません。危険を認識した以上は法的責任の有無に関わらず公表、回収を行って新たな死者の発生を防ぐ必要があったと思います。調査報告書はパロマが実に10年以上も前から事故を把握していたことを明らかにしています。「セーフティ･パロマ」をスローガンとする企業であるだけに、事故の発生を把握した時点で公表し、製品を回収すべきだったのではないでしょうか。

これら2つの事例から以下の5つの教訓が導き出せます。

（1）コンプライアンスとはタテマエ論や精神論ではない。企業の存亡を左右するリスク管理論である。
（2）リスク管理にはリスク予防と危機管理の2種類がある。
（3）社会（消費者、投資家）に対する正確な情報開示が企業活動の基本。実害があればもちろんだが、実害がなくても情報開示しなくてよいということにはならない。
（4）隠蔽は致命傷になる。隠蔽とみなされることも同じ。“隠蔽はしていない。公表しなかっただけだ”という言い訳は通用しない。
（5）法律遵守だけではリスク管理はできない。企業の社会的責任、企業倫理まで視野に入れることで有効なリスク管理が可能となる。

一連の企業不祥事について、「最近の企業はたるんでいる」、「昔はこのようなことはなかった」という意見もありますが、企業は昔と変わらないと思います。むしろ社会の常識や意識が変わり、昔のような行為が許されなくなったのでしょう。

高度経済成長の時代は、官の指導の下、業界が一致団結して、無駄な競争をせずに横並びで発展する「護送船団方式」がとられていました。世の中を律する規範は法律よりむしろ業界の論理であり、官の「指導」でした。

しかし、1990年代頃を境に日本経済は自由競争･規制緩和路線に転換しました。ここでいう規制緩和とは参入段階の事前規制の緩和であり、自由競争の前提はあくまでもルールに従うことです。「参入は自由に認める。しかしながらルール違反は一発退場で、違反者には社会的制裁を」と世の中の常識が劇的に変わったのです。にも関わらず過去の成功例に浸り続けるので、一部の企業では不祥事が起きてしまうのです。

最近の不祥事には、食品や製品の安全性を脅かす行為と資本市場を欺く行為の2つ大きな流れがあると思います。これら2つは一見、無関係ですが、食品にしろ、株にしろ、消費者は食品ラベルや有価証券報告書に記載の情報が正確であることを前提に、自己責任で、購入判断を下します。その消費者や投資家の自己責任、企業の自由競争の前提を損なう行為であった点で2つは共通していると考えられます。

表と裏を使い分ける日本的風土は自由競争の新しい時代にそぐわないものとなりました。そのギャップを解消できない企業で不祥事が起きているのです。

1．「あってはならない」の呪縛を解く

リスク管理とはリスクをゼロにすることではありません。どんな企業でも間違いは起こります。そうした不正や事故の数を可能な限り減らし、最善を尽くしても残るリスクや事故については早めに把握し、対処する。それこそが企業に求められる合理的なリスク管理です。

わが国でよくいわれる「あってはならない」という言葉は、リスクを減らし制御するという合理的なリスク管理をむしろ阻害する、非合理で有害な精神論です。「あってはならない」という考えは隠蔽を促進するベクトルにもなります。リスク管理では、こうした精神主義を廃して、「組織である以上、必ず不完全な部分がある」との前提に立ち、合理的にリスクをコントロールする意識を組織に浸透させる必要があります。

2．知識より常識を

有効なリスク管理を実現するには、世の中の常識を企業内に取り込む視点が必要です。特に大企業では、膨大な枚数の法令マニュアルを作成する等、知識偏重の傾向がみられますが、それよりも常識的に「おかしい」と感じたことに挙手して、発言できるような意識を浸透させることが重要だと思います。もちろん「言うは易く、行なうは難し」ですが、この意識を企業に浸透させるには、トップが明確なメッセージを発信することが不可欠になります。

3．能動的な危機管理を

危機管理の現場では、説明責任を軸にした能動的な危機管理が必要です。悪い情報だからこそ、調査し説明する。それこそが「誠実な対応」であり、それ以外に危機を突破できる道はありません。

クライシスの際、日本的風土に根ざした思考は傷口を広げます。たとえば、「世間をお騒がせして申し訳ございません」や「ご迷惑をおかけしました」といった常套句があります。自分たちが不正をして被害を与えたことではなく、世間を騒がしたことが申し訳ないのでしょうか。また、「迷惑」とはある国語辞典によると、「その人のしたことが元になって、相手や周りの人が、とばっちりを受けたり、嫌な思いをしたりすること」とあります。しかし、偽証や犯罪は「迷惑」どころではない筈です。

正確な企業情報の公平な、かつ適時の開示は、資本市場が成立するための大前提です。今年に入り金融商品取引法が施行され、「内部統制」という言葉が頻繁に聞かれるようになってきましたが、一種の“内部統制パニック”が生じているように見受けられます。膨大な予算と時間（そして紙）を投入して対策を進める企業もありますが、「内部統制」の本来の目的は市場に対する商品表示の正確性を期すこと、すなわち有価証券報告書の虚偽記載を防止することです。その最終目的は投資促進による日本経済の活性化です。この視点が抜け落ち、膨大な文書化が自己目的となってしまっている企業も見受けられます。

資本市場でいう「規律」とは、市場の正常な機能や発展を妨げる行為を防止し、そのような行為をした悪質な企業を追放する機能を指すと思います。とすると、まずは法律が思い浮かびますが、規律はそれ以外にも業界の自主ルール、企業倫理、社会常識等、さまざまなレベルであり、それぞれの規律が全体として機能するのが成熟した市場だと思います。この意味でも、東京地検や金融庁といった権威当局が経済社会の規律を作る上で一次的役割を果たす社会はあまり成熟していない気がします。国策捜査の中には、冷静な、かつ長期を見据えたとはいい切れないようなものもあります。確かに、誰かをスケープゴートにして処罰すれば社会一般の納得が得やすいのかもしれませんが、社会が溜飲を下げたからといって真の原因究明が可能になり、生かすべき教訓が得られる訳ではありません。むしろ市場参加者による多層的かつ迅速・適正な規律が自主的にできていく方が、新しい市場経済を作りあげていく上では好ましいのではないかと思います。

コメンテータ：
3点申し上げます。まず、リスク管理にはそれなりのコストがかかること。どれだけのコストを許容するかを議論する枠組みが必要です。次に、そうした枠組み作りには指標化できる中間目標が必要であるということ。その指標として、組織風土の社会心理学的測定が有用だということ。最後に、真の対策にはポジティブ思考が必要。「～する」ではなく「～しない」といっている限り、その組織は「～する」方向に向かえません。

Q：

「実害がなければ良い」は通用しないという意見には賛成ですが、一方で過剰規制の解消も必要だと思います。いかがでしょうか。

A：

ルールが規律として尊重され有効に機能するには、ルールは適正かつコンパクトなものでなければなりません。ルールを策定する主体――法律であれば行政機関、自主規制であれば企業――は、常に過剰規制を修正していくという姿勢が不可欠です。
ある企業で起きた爆発事故の原因を調査したところ、ルールにある200の手順のうち2つの手順が時間短縮の目的で省かれていたことが判明しました。が、実際に手順が200もあると現場が回りません。現場の意見を取り入れながら真に必要な手順を絞り込むなら、適正かつ合理的なリスク管理ができると思います。
要は、コンプライアンスを金科玉条にしないことです。

Q：

危機管理が一巡した後に事業を再開するタイミングの判断基準はどこにあるのでしょうか。

A：

ケース・バイ・ケースですが、行政処分が無い場合は、社会から何を聞かれても説明できる状態になることが基準になるのではないかと思います。ここで私たちが想定すべき「社会」とは、「合理的判断を下せる消費者」です。理不尽なクレーマーの要求をどこまでも呑む一方で、重大な不正や事故を隠蔽する企業がありますが、そうではなく、クレーマーは断固拒否しつつ、常識的な消費者に対する説明責任を果たすのが企業のあるべき姿だと思います。

Q：

不二家事件では報道による被害もかなり大きかった印象を受けます。マスコミは今後変わっていくものなのでしょうか。

A：

マスコミは変わるべきです。消費者のためにも、事故を公表した企業を評価する「ほめる報道」も必要だと思います。なぜなら、公表した企業まで徹底的に叩く風土は隠蔽を助長するだけで、そのツケは消費者に回ってくるからです。隠蔽する企業は市場から退出させ、公表する企業には再起のチャンスを与える。マスコミの社会的責任は、そうした社会的リスク管理の実現にあると思います。