日本企业的经营改革——应设置独立的监察委员会

　　与政府制定经济增长战略并行，围绕今后企业体制设计的讨论再次成为热点。以1990年代-2000年代前半期的银行危机为转折点，日本的企业体制发生了巨大的变化。日本的龙头企业与银行之间相互持股的现象急速减少，与其他发达国家一样，日本也正在向以机构投资者为中心的Outsider（外部股东）占优势的股份结构转变。

　　从股份时价总额排名前200位的公司平均（2011年底）来看，银行和企业法人的持股比例为35.6%，而国内外机构投资者达到38.9%，如果加上个人持股比例，以金融利益为投资目的的股东超过了一半。最近，在以笔者为中心由经济产业研究所实施的问卷调查中，对于"现在重视哪些利益相关者（stakeholder）？"的提问，回答重视股东的公司超过了重视员工的公司。

◆◆◆

　　但是与此同时，许多日本企业一边压缩正式员工的比重，一边却仍在维持核心员工的终身雇用制。从上述问卷调查也反映出，准备大幅度改变工资制度或大幅度扩大有期限雇用的企业只占少数，大多数企业采取以终身雇用制为前提，同时部分引进成果主义的方针。此外，对于"业绩恶化时，分红优先还是雇用优先？"这一提问，回答雇用优先的企业高达9成。

　　由此看来，持股比例中外部股东势力的崛起和维持终身雇用制并存的混合结构，开始成为当今日本龙头企业的特征。在美国企业和英国企业，个人投资者和机构投资者等外部股东占有优势的持股结构，与流动型劳动市场及员工在公司外部形成技能结合在一起。与此形成对照，在欧洲大陆和亚洲的龙头企业，创始人家族或业务链公司（关系户公司）的内部人员（insider）占据优势的持股结构，与中等程度的流动型劳动市场及员工在公司外部形成技能相结合。在这个意义上，现在日本企业的混合结构在世界上可谓独树一帜，也因此面临着与其他地区不同的问题。

　　现在日本企业的混合结构所面临的严重缺陷之一是，虽然以外国投资者为代表的外部股东持股显著增加，但他们对企业的发言权却依然受到限制。奥林巴斯事件就突显了这个问题。尽管由于总经理迈克.伍德福特被解除职务而导致重大内幕曝光，部分外国投资者要求改革的呼声高涨，但事实证明，外部股东仍然很难参与公司重组。

　　奥林巴斯的股份由银行和企业法人持有和维持（2010年度末占发行股份的39.4%），虽然外部股东（外国投资者和日本国内机构投资者）持股总数（2010年度末占发行股份的42.0%）更多，但由于各自为政，实际上始终无法行使统治权。值得注意的不是银行和企业法人这些传统的利益相关者取得了公司重组的主导权（内部人员参与太多），而是除了一部分外国人之外，国内外机构投资者对公司重组持明显的消极态度（外部股东参与太少）。

　　这一事实显示出，连日本的龙头企业都出现了统治结构的空白。虽然外部股东正在逐渐加强对分红等财务政策的影响，但至今没能有效行使统治权。外部股东关注的当然是企业的绩效，但终身雇用制得以维持，并成为技能形成的基础，意味着公司员工等的利害关系对企业绩效依然具有决定性的重要意义。日本企业要想发展，就需要谋求外部股东的利益与参与经营的适度平衡。

◆◆◆

　　关于如何实现这种平衡，笔者与英国牛津大学的柯林.梅尔（Colin Mayer）教授反复进行了讨论，首先值得考虑的是设计一种股东可以长期参与的特种股票。作为激励股东长期持股的手段，可以在股东持股期间分配特别红利等。然而在日本，焦点在于提高股东对企业的参与，因此赋予直至将来长期持有的股票比普通股更大的表决权、尤其是更大的公司董事任免权是有效的方法。

　　发行特种股本身在世界上并不少见，美国的谷歌等公司上市时也利用了这种股票。还有一些鲜为人知的事例，实际上在世界范围获得成功的几家欧洲企业也发行这种双重性质的股票。例如法国的达能（Danone）、家乐福、英国荷兰的联合利华（Unilever）、丹麦的嘉士伯（Carlsberg）都长期利用这种方法。此外，被称为产业财团的财团长期成为这种股东的事例也很多。

　　日本应把多个表决权的制度应用于促进外部股东参与企业经营。日本企业长期股东的来源是养老基金和人寿保险公司等的国内外机构投资者。引进向长期参与持股的股东赋予更多表决权的制度，将促进海外机构投资者以较长期的时间跨度为监督投资对象企业和改善其经营管理发挥重要作用。而且，引进特种股票还可以使迄今虽然长期持股却对行使表决权态度消极的日本国内机构投资者（保险公司等）的经营管理活动活跃起来。

　　第二个探讨课题是设计对经营企业的决策层（在现在的许多日本企业实际上是董事会）进行监督的高度独立的机构。前述欧洲企业及德国博世集团（Robert Bosch）、瑞典宜家等产业财团作为大股东的欧洲实力企业的另一个特点是，独立的监察委员会对公司经营进行监督，其主要任务是保证公司经营遵守财团的原则，在经营中不仅反映股东的利益，还要反映公司员工等不同的利益相关者的利益。

　　在日本要想实现这种方式，一个现实可行的方法是通过修改公司法，使监察或监督委员会可以成为今后的选择，并积极加以利用。组织规模充分的委员会，扩大和明确监察范围，同时还需要提高委员的独立性，并有长期投资者的代表参加。

　　对于日本企业来说，这种组织改革具有两个特别重要的意义。第一，正如奥林巴斯事件所显示的，现在需要对公司经营进行更有实效的监督，由独立于现行决策层的董事组成的监察委员会是实现这一监督的最好方式。

　　第二，把自家公司研发的核心技术作为竞争力基础的日本龙头企业，正处于向外部股东占优势的结构过渡的过程中，同时又保持终身雇用制带来的利益，具有合理性，这就需要通过独立的监察委员会平衡不同利益相关者的利益。在这一点上，这个独立的监察委员会所承担的作用与德国企业的独立于董事会的监察董事会所承担的作用相似。

◆◆◆

　　创造长期股东和引进独立的监察委员会可以实现日本企业基于长期视野进行经营的特点，可能使维持终身雇用制和高效经营管理调和并立。这可以解决自有资本利润率（ROE）低等问题，成为日本企业发展的关键。日本企业应主动探索使长期持股具有合理性的特种股票，并设计能够实现有效监督公司经营的机构。如果实现了这样的体制，就可以促进国内外的机构投资者进行长期投资，并可期待监督公司经营的行动更加活跃。