公司治理结构中的“糖块”与“鞭子”

　　2002年以来，相继发生了诸如美国安然公司倒闭、日本雪印公司东窗事发等一系列事件，促使人们开始重新审视公司治理结构的意义和重要性。要大胆地对企业和银行进行重组，使日本经济重新焕发生机，就无法回避对公司治理结构的关注。

　　当人们思考日本的公司治理结构时，往往只是强调它与盎格鲁·萨克逊型的公司治理结构存在差异，然而，这一看法却未必正确。要说差异，应该理解为就"如何对企业经营者进行约束"这一目标上，在研究方面存在不同。

　　从公司治理结构有效发挥作用的国家来看，可以发现在它们的公司治理结构中，对表现不佳的经营者进行更跌的"鞭子"和给经营者以鼓劲（激励）的"糖块"这二者的作用保持着有机的平衡。在美国，"鞭子"过去是企业收购（威胁），而最近则是公司外部董事队伍的存在，"糖块"就是与股权等业绩相对应的报酬体系。

　　在企业收购的经营权市场尚不发达的日本，迄今为止，"鞭子"作用的发挥主要依赖于主办银行的监督与经营干预。当企业经营业绩恶化的时候，主办银行就会向其派遣董事，有效地实施经营者更换或者企业重组，有关这一点，可以从好多个实例中得到确认。

　　说起来，日美两国针对"鞭子"作用的评价其演变过程非常有趣。在20世纪80年代后半叶的美国，哈佛大学的萨马斯和施勒法教授曾强调，企业收购打破了企业与各个持股人之间潜在的合同关系，致使只有在维持持这一关系条件才可能发生的投资欲望下降，引发美国企业的竞争力下降。他们认为类似日本的主办银行的参与方法能够维持这种潜在的合同，有利于发挥"鞭子"的作用。

　　然而，回顾整个90年代，美国此前实施的大胆的企业收购和重组彻底地清理了60年代、70年代发展起来的缺乏效率的大型联合企业，"选择与集中"取得进展，与IT革命共同构成了美国经济结构变化的基础。与此形成鲜明对照的是，由于不良债权问题，加之主办银行的治理结构职能衰退，失去了"鞭子"作用的日本企业在重组方面费尽了周折。

　　这一现象说明了什么问题呢？如同80年代以前的日本，在经济和技术环境相对稳定、不确定性很小、经济增长预期较高的时候，企业维持与主办银行等相关部门长期而连续的关系或许有很多好处，但是在环境发生重大变化的时候，企业要想迅速加以对应，在维持这一关系的前提下，再进行重组已经为时已晚。换言之，今天的日本企业需要一种类似当初美国那样的厉害的"鞭子"。具体来说，就是象在"经营权市场"上所看到的那样，要将企业的控制权由现在的经营管理层转交给"外部人员"。

　　重要的是并非简单地更跌管理层就万事大吉了。在日本，董事从内部晋升的比例很高，即使经营者出现更换，往往其后任经营者也属于内部晋升上来的同一类型，恰似沿袭了传统的"小人糖"（只是外形变化而已）。这样的经营者肯定无法实施大胆的企业改革。这并不是因为他们不了解经营上存在的问题或者改革的重要性。

　　其原因在于，越是那些按照正统模式成长为经营者的人越与过去的经营决策有着千丝万缕的联系，所以其改革本身不仅仅涉及到否定自己（以及让自己晋升的先辈们）的问题，同时他还会担心利益共同体猛烈批判自己的行为是"背叛"。在意别人如何"评判"自己的经营者往往都在改革面前裹足不前。

　　这也表明只有那些对来龙去脉一无所知、并与阻碍改革的力量没有任何关系的"外部人员"才能实行大胆的重组，比如，看一下日产公司的贡恩采取的一系列措施，便可一目了然。当然，贡恩的经营手法有其独到之处，然而重要的是只有"外部人员"才能做到"当然的事情，超然地做"。

　　那么，日本企业要进行变革，是不是只能翘首以待"黑船"（外国企业和经营者）的到来？当然，"公司外部董事"并不仅仅局限于来自海外。加强引进公司外部董事的条款已经写进了此次的商法修改法案（与废除监督官员相对应），因而公司外部董事也能够承担重要的作用。但是，千万不可过分指望公司外部董事能够为公司治理结构带来决定性的变化。因为从对美国的实例分析来看，公司外部董事占半数的企业与其他企业之间并没有明显的经营表现差异。

　　另外，不解决引进公司外部董事的奖励问题而一味地强行引进制度，反而还有一种危险性，它有可能被诸如相互持股等相互关联的企业用作以交换独立董事来防止外部压力的工具。如果形成独立的公司外部董事"市场"，那么通过向经营者进谏并在重建上取得成果，"市场"形成对公司外部董事的评价机制，涉足各种各样的企业并取得成果也就成为可能。而且，如果吸收独立而严格的公司外部董事受到股东们的高度评价，那么，企业也就会积极地吸收这样的公司外部董事参与经营。

　　换言之，公司外部董事要有效地发挥作用，这种"市场"的形成不可缺少，然而这又不是一朝一夕能够解决的问题。

　　在考虑"鞭子"的作用之余，也不能忘记对"糖块"的有效运用。在日本大企业比较典型的内部晋升体系下，在进入经营管理层之前，有一套竞争晋升的规律。但是一旦成为社长以后，只要做到企业上下形成共识并在经营过程中不出现大错，此后就会得到一定的回报，他能作为公司的董事长或者顾问连续不断地行使其影响力（另外还有财界团体的官职或者勋章等），如此而已，"糖块"的奖励机制并不充分。但是，在经济走势尚不明朗的情况下，要使领导层敢于承担风险，进行尝试和挑战，换言之，要使领导层充分发挥其作用，采取不同于其他企业的经营战略，不是靠"扣分"式的惩罚，而是在其取得成功时，让其获得很多报酬，这样的"糖块"作用不可缺少。因此，对公司治理结构内在的"鞭子"和"糖块"应用如何，将左右日本企业未来的发展。