日本公司治理的现状与课题

　　关于公司治理问题，我想先介绍一下经济同友会在2002年7月发表的报告以及2003年3月发表的企业白皮书，在此基础上，谈谈自己对现在所展开的公司治理讨论的一些看法。

日本的动向

　　随着2003年4月日本商法的修改，今后的公司治理将会和以往有所不同。简单地说有三种选择，即，(1)原来意义上的以董事会和监事会为中心的公司治理形式；(2)按照欧美方式、美国方式的审计委员会及其他几个委员会为主，设立外部重要董事占多数的公司治理形式；(3)介于两者之间。
　　目前，日本对公司治理的讨论，主要有这样一些论点，即，如何去构筑包括对董事会、监事会、审计委员会、以及包括内部审计在内的审计机能？以及如何看待董事会中来自企业外部的重要董事，以及监事会中来自企业外部的监事等等。但遗憾的是，这1、2年间，出现了一些违反基本原则、违反法律的企业丑闻，因此，有关公司治理问题的探讨，也加进了这方面的内容。

经济同友会的报告

　　在这些讨论当中，经济同友会企业经营委员会于2002年7月发表了题为《为加强企业竞争力基盘的公司治理机制改革》(委员长为日本IBM公司董事长北城先生)的报告。
　　该报告的基本观点是，“为了维持日本经济的竞争能力，企业必须保持国际水准的竞争力，或者超过国际平均水准。为了实现这一点，日本企业的公司治理机制必须要改革。”在此观点下，该报告提出了以加强企业竞争力基盘为目的的公司治理方案。
　　方案内容主要有两点。一点是将业务执行和经营监督明确分离，将董事会或董事的作用明确定位为经营监督，力图将纯化这一作用。还有一点，就是把对经营管理班子、即执行部门的评估作为经营监督的一环。当董事会判定“这个班子不能持续提高业绩”时，则可以更换班子，应该将这一机制更明确一些地引进到日本的公司治理之中。
　　只要“实质上的经营管理班子进行自我评估”这种原有的机制继续存在，就不可能随机应变地、迅速地更换企业的经营管理层。这也许就是日本竞争力在国际环境中下降的原因之一。为此，建议应该设立外部董事占多数的委员会，依靠这一机制对企业经营进行评价和判断。
　　这一建议虽然有些接近美国式公司治理机制，但报告中谈到，与谋求股东短期利益最大化相比，更重要的是要重视股东的长期利益，当然，并不是要否定以短期投机为目的的股东的存在。“企业经营本身不是为了这样的股东，而是应该考虑长期的对股东的回报”，从结果上来说，“不得不从持股的思维方式转换成企业保管人的思维方式。”在具体机制方面，提出了“是否可以逐步导入顾问董事和执行董事制度等”建议。

　　有关公司外部董事的问题，在日本有多种讨论。大多是“找不到合适的外部董事的人选”，或者“不管你多么伟大，总是不希望对自己公司情况不了解的人多嘴”等这类比较陈旧的意见。但是，仅靠对一个企业的了解而进行经营，是要承担很大风险的。为了客观地评价一个企业的经营状况，极端地说，对于经营管理拥有“复眼”的外部董事是不可缺少的，即使他们对于企业内容等细微知识不甚了解，但能够传递“整个行业以及其他行业正在发生些什么”的信息，可以给公司的经营管理打开一扇窗。为此，该报告建议日本是否可以慢慢增加外部董事人数，而不是像美国那样从一开始就设置超过半数的外部董事。

企业存在的意义与经营监督机制

　　2003年3月将提出的另外一份报告，是基于“企业究竟是为何目的存在的？企业是为谁存在的？”这些基本而普遍的问题意识。
　　基本上可以说，“企业是为满足社会需求而存在的”。至于企业“是为谁而存在的？”这个问题，可以说，企业是为了“企业必须明确认识的、与企业经营有着直接或间接的利害关系的人=泛股东(stakeholder)们而存在的。”
　　现实中，“以股东为重点的回报率最大化”这种现实论比较强，这是事实。但是，在欧洲，关于“企业的社会责任=CSR(Corprate Sociaty Responbility)”的讨论却比较深入，而且，其中很大一部分是包括创造利润这一企业“正业”在内的讨论，并也在实践中得以延伸。
　　因此，经济同友会正在以企业的CSR，或者正在色彩很浓地展　　开CSR的企业为对象，对SRI(社会责任投资)，进行包括对欧洲在内的实地检验和考察，准备整理为企业白皮书。
　　为了测出CSR的定量指标，经济同友会准备在试行阶段确认其意义之后，以某种方式导入到经济同友会中。通过定量化，使CSR作为植根于具体经营实践的一个工具来加以活用。这样，就必须把CSR作为公司治理的一个问题来看待。这样，就会在相当广的社会层次上，要求公司外部董事参与到公司治理中来。

需要构筑建立社会信赖关系这种公司治理的思想

　　在进行国际性比较中会发现日本的竞争力比过去落后了不少，这是事实。自然，现实中也就存在既然不能给投资者提供更高的回报，企业自然也就筹集不到经营所需资本的情况。
　　但是，我们看一下最近在美国或者在日本发生的现象，就可以知道，公司治理并不单是企业丑闻，它涉及到“企业是为何存在，为谁存在的？”，从相当广义上来说，我们必须深刻思考“目前企业的存在方式和以往的存在方式，是否完全能够满足社会的托付与信任”这个问题。如果把公司治理理解为“是为了继续在高水准下持续地得到社会信赖而必须的思想和机制”，那么，理所当然地，我们所讨论的将不仅仅是“机制”问题，还要在“思想”方面好好展开讨论。

二战后的经营和现代经营

　　从二战结束至70年代左右，日本的经营队伍中存在着“在欧美寻求、掌握了战后新知识、新观念后回国的年轻人”和“战前有着很深教养，受过对包括历史、哲学、宗教等人文教育的精英”。这种人员组合，使得在“他们灵活运用优秀的经营手腕或经营技术，发展了经营”和“将发展了的经营在某一个地方归于平衡，即所谓“中庸”化或适度化”之间达到了和谐，实现了极富平衡感的经营。
　　但是，现在的日本，从企业领导人到工作前沿，是战后接受了技术教育，和接受了“How to”教育的人们在从事经营。在这样的经营班子中，面临着“应有的适度化如何得以实现？”“最后可以依靠的是否只是市场？”这些令人烦恼的重要问题。
　　从结论上来说，不是“因为没有办法，只有依靠市场”，如果每个单独的经营者不能达到“中庸”的境界，就应该通过几个经营者，或者通过学习别的企业的作法，去实现适度化。为实现这个目的，应该重新认识外部重要董事的存在意义。
　　同时，还有一点也非常重要，即，经营者与“现实操作”不设距离，在这一点上，像审计这样的机能尤为重要。在日本原有的监事会制度中，加上外部监事，在董事会中加进外部重要董事，通过这种组合，将“对经营追加多层次的监督机能”以及“在审计领域，与日常操作不设距离”这两点变成现实。如果这些能够实现，那么，这将会作为今后公司治理的一种方式而受到瞩目。