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中国国企混合所有制改革全面展开——中国联通混改试点备受关注

关 志雄 顾问研究员

  中国政府为建立竞争的市场环境并加强国有企业的公司治理,正在开展“混合所有制改革”。混合所有制具有宏观与微观两个层面。宏观层面是国有企业与非国有企业(民营企业、外资企业等)共存的“混合所有制经济”(mixed economy)。微观层面则是国有资本与非国有资本(民营、外资、职工出资等)的“混合所有制企业”(mixed-ownership enterprise),通常为明确出资方权利,采用股份制。

  在习近平总书记的领导下,党和政府正在推动混合所有制改革,其重点是微观层面的混合所有制企业。政府已经开始开展试点,让部分国有企业引进民间资本。其中,中国联通的混改由于新引入的战略投资者中包括多家著名民营企业,加上其主业本身就是改革对象,所以成为大型国有企业混合所有制改革的试点典范,并受到国内外的广泛关注。

什么是“混合所有制改革”

  混合所有制改革从1990年代末就开始被定位为国企改革的重点(表1)。尤其是2013年11月中共十八届三中全会上通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》,强调了“混合所有制经济是基本经济制度的重要实现形式”,而且把“混合所有制改革”与“完善现代企业制度”、“完善国有资产管理体制”并列为国企改革的主要方向。

表1 中共重要文件中有关混合所有制改革的描述
时间 文件名称 内容
1999年9月22日
中国共产党第十五届中央委员会第四次全体会议通过
《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》 国有资本通过股份制可以吸引和组织更多的社会资本,放大国有资本的功能,提高国有经济的控制力、影响力和带动力。国有大中型企业尤其是优势企业,宜于实行股份制的,要通过规范上市、中外合资和企业互相参股等形式,改为股份制企业,发展混合所有制经济,重要的企业由国家控股。
2003年10月14日
中国共产党第十六届中央委员会第三次全体会议通过
《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》 大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济,实现投资主体多元化,使股份制成为公有制的主要实现形式。
2013年11月12日
中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议通过
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》 国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济,是基本经济制度的重要实现形式,有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力,有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。国有资本投资项目允许非国有资本参股。
(注)这里的“混合所有制经济”是指微观层面的“混合所有制企业”。
(来源)野村资本市场研究所根据新华社资料制作。

  此后,2015年9月13日发表的《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》提出,为发展混合所有制,引入非国有资本参与国有企业改革、鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业、探索实行混合所有制企业员工持股。同时,将国有企业分为“商业类”和“公益类”,“商业类”中又分“竞争性企业”(商业一类)和“特定目的企业”(商业二类),改革方针各不相同。

  具体而言,“商业一类”是指主业为消费品等处于充分竞争的商业类国企,可以通过(包括主业在内)集团整体上市等方式,引进其他国有资本以及非国有资本,实现股权多元化,国有资本不一定要控股。

  “商业二类”则是主业处于关系国家安全的战略性领域的商业类国企,例如电信、交通运输、水力发电、石油天然气、电网、核能发电、军工等领域,在保持国有资本控股的基础上,支持非国有资本参股。

  此外“公益类”国企(水电煤、公共交通、公共设施等),可以采取国有独资形式,具备条件的也可以推行投资主体多元化,还可以通过购买服务、特许经营、委托代理等方式,鼓励非国有企业参与经营。

  混合所有制改革大致有以下三种模式。
  ①“稀释”:稀释国有股权。即通过引进非国有资本的战略投资者,减少国有控股公司在该企业股东结构中的占比。
  ②“剥离”:剥离副业。即将部分关联业务从主体剥离,成立新公司后引进非国有资本。
  ③“增量”:共同开拓新领域。即国有资本与非国有资本共同出资成立新公司,开拓发展新领域。
  通常,“稀释”的对象是国有企业的主业,与其他两种方式相比,改革的规模会更大,效果会更为显著。

中国联通混改试点

  中国的经济改革,通常在全面实施之前,会选择部分企业或地区开展试点以确认效果。这次的混合所有制改革也是如此。2016年起,已经先后两次在电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等七大领域共选择了19家国企开展试点。

  其中包括位居中国移动和中国电信之后的中国第三大国有电信运营商“中国联通”(注1)。中国联通是国务院国有资产监督管理委员会管辖的“央企”之一(截至2017年10月,共有98家央企),在上证所A股上市。由于最近4G的落跑,中国联通的营业收入在2013年达到峰值后逐步减少,与前两家公司差距拉大。因此,对其而言,混改是翻身的希望。

  中国联通较其他“央企”率先以稀释国有股权的方式进行混改,把主业作为改革的对象。2017年8月20日中国联合网络通信集团有限公司(以下简称“中国联通集团”)通过其下属A股上市公司中国联合网络通信股份有限公司发布的《中国联通关于混合所有制改革有关情况的专项公告》中指出,本次混改的总体思路是“通过整体设计,积极引入境内投资者,降低国有股权比例,将部分公司股权释放给其他国有资本和非国有资本,实质性地推进混合所有制改革,以市场化为导向健全企业制度和公司治理机制,聚焦公司

  主业、创新商业模式,规模发展基础业务和创新业务,全面提高企业效率和竞争能力,实现公司战略目标,为国民经济和社会信息化、供给侧结构性改革、新旧动能转换做出积极贡献”。

  具体而言,中国联通本次混改将通过以下三种途径,共募集资金约780亿人民币。
  ①增资扩股:拟向战略投资者非公开发行不超过约90.37亿股股份,每股约为6.83元,募集资金不超过约617.25 亿元。
  ②股权转让:由中国联通集团向中国国有企业结构调整基金协议转让其持有的本公司约19.00亿股股份,每股约为6.83元,转让价款约129.75亿元(注2)。
  ③员工持股:向核心员工首期授予不超过约8.48亿股限制性股票(为混改后总股数的2.7%),每股约为3.79元,募集资金不超过约32.13亿元
  募集的资金将用于优化4G网络、建设5G网络以及实现创新业务规模突破。

  本轮混改结束后,新引入的战略投资者:中国人寿、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创投、苏宁云商、光启互联、淮海方舟、中国国有企业结构调整基金和兴全基金将分别持有中国联通约10.22%、5.18%、3.30%、2.36%、2.04%、1.88%、1.88%、1.88%、6.11%、0.33%股份,合计持股约35.19%,而中国联通集团的持股比例则将从62.7%降至36.67%(表2)。

表2 中国联通股东持股比例混改前后比较
分类 股东 混改前 混改后
大股东 中国联通集团 62.7 36.67
战略投资者 金融集团 中国人寿 - 10.22
互联网公司 腾讯信达 - 5.18
百度鹏寰 - 3.30
京东三弘 - 2.36
阿里创投 - 2.04
垂直行业公司 苏宁云商 - 1.88
光启互联 - 1.88
淮海方舟 - 1.88
产业基金 中国国有企业结构调整基金 - 6.11
兴全基金 - 0.33
员工持股 - 2.70
其他股东(主要是在公开市场获得的股份) 37.3 25.40
合计 100.0 100.00
(注)由于四舍五入的原因,合计与各分项数值之和尾数不符。
(资料来源)野村资本市场研究所根据《中国联通关于混合所有制改革有关情况的专项公告》(2017年8月20日)制作

  由于中国联通属于“商业二类”国企,按规定必须保持国有资本控股。其实本次混改后,中国联通集团仍然维持对中国联通的控股,加上中国国有企业结构调整基金和中国人寿的股份,国有资本依旧超过半数。因此,战略投资者等非国资本,只能屈居“小股东”,有关公司重要决策的发言权有限。

  中国联通本次混改引入的战略投资者都与其主业关联度高、互补性强。通过与新引入战略投资者在云计算、大数据、物联网、人工智能、家庭互联网、数字内容、零售体系、支付金融等领域开展深度战略合作,开拓新领域。

有待解决的问题

  一般来说,政府希望通过混合所有制改革取得以下成效。

  1.提高混改国有企业的业绩。引进非国有资本,可以改善公司治理,提高企业效率和收益。
  2.打破国有企业的行业垄断,放宽对非国有资本和企业的准入限制。本次混改的七大重点行业都是至今非国有资本和企业难以进入的领域,混改打开了进入的途径。
  3.国有企业可以通过引入非国有资本,筹集投资资金。这样就可以有效控制国有企业对于债务的依赖。

  然而,要取得以上成效,就必须解决以下问题(刘国兴“直面难点强化共识推进混合制改革”《上海证券报》、2016年8月20日)。

  1.混合所有制在形式上取得了显著成果,但在体制机制改革上进展缓慢。上市企业层面的混合所有制改革基本停留在股民分散化层面,规范的法人治理结构并没有在混合所有制企业中有效建立起来。由于混合所有制企业中一股独大现象普遍存在,非公资本处于不利地位,利益侵害事件时有发生。
  2.垄断行业改革缓慢,开放领域对民间资本吸引力明显不足。非公企业向进入的领域目前多为国有企业垄断,并没有真正开放准入限制;而允许非公企业进入的领域多属于微利甚至亏损业务。
  3.国有资产监管部门对民间资本的顾忌比较多,认为民间资本仍是国有资本的威胁,是导致经济不稳定、不安全的根源,不愿向民间资本过多出让国有企业股权。
  4.国有企业推进混合所有制改革缺乏系统规划,防止国资流失的机制亟待进一步完善。在国有股减持的立法、方式、程序等方面还存在不完善之处,混改过程中,国有资产流失时有发生。
  5.政府加快推进混合所有制改革的出发点是希望通过改革完善国有企业治理、增强国有企业活力、提升国有企业绩效;而不少国有企业只是打着改革的名义向民间资本甩卖运营包袱以减轻自身的经营压力。
  6.缺乏混合所有制企业非公资本退出机制。而且由于担心被扣上国有资产流失的帽子,非公资本的退出显得更为困难。

推进民营化、打破垄断

  混合所有制改革的根本目的是建立竞争的市场环境和增强国有企业的公司治理。然而,混合所有制改革究竟是不是最有效的方法仍有争议。

  首先,如果混入非国有资本的目的是为了打破某些行业的国有资本的垄断现状,就没有必要搞企业混合制的改革。最佳的办法是降低行业准入门槛,让民营企业等非国有企业都能与国企公平竞争。市场竞争倒逼国企改革,有助于完善现代企业治理结构,提高国企的生产效率和竞争力。

  其次,如果混改的目的是通过改变股权结构,通过完善公司治理等来改变经营体制,那么就应该实施民营化(请参考BOX)。国家如依旧牢牢握住控股权不放手,国有企业的经营就不会发生根本性的改变。但愿正在开展的混合所有制改革,并非国有企业改革的最后阶段,而是走向民营化的一个步骤。

BOX 为何国企不可能建立有效公司治理?
― 北京大学张维迎教授如是说 ―

  中国有人认为国有企业改革,重要的不是所有制,而是公司治理结构;只要有完善的公司治理结构,国有企业完全可以像私有企业一样有效率。对此,北京大学的张维迎教授提出反驳,他认为“国企不可能建立有效公司治理”(张维迎“国企不可能建立有效公司治理”《财知道》、2014年2月28日、第198期、凤凰网)。

  公司治理有两个基本功能。一是选拔具有企业家素质的人领导企业;二是激励和监督企业领导人更好地创造价值。

  在私有企业中,这两个功能主要是由“股东”承担的。尽管由于信息不对称的原因,选择和监督企业领导人是一件不容易的事,但股东作为企业所有者是有积极性做好这两件事的(至少大股东如此),因为如果企业领导人不具有企业家素质或没有积极性创造价值,股东将是遭受损失的第一人。公司治理实践中存在的诸如股东大会、董事会、独立董事、股票期权、业绩奖金、股票交易、公司并购、诚信义务等等这些东西,本质是都是为了这两个目的。

  国有企业能建立有效的公司治理结构吗?不能。最根本的原因是,国有企业的“所有者”是国家,不是个人。政治家和官员作为国家的代理人,权力和责任更不对称。在选拔和监督国有企业领导人时,他们可以有私有企业股东的权利,但他们不可能承担私有企业股东的责任,因为他们并不会因为企业亏损而遭受个人财产损失,也不会因为企业盈利而增加自己的合法收入,因此,他们充其量只能算作是“虚拟股东”。由于这个原因,他们不可能有好的积极性选择真正具有企业家素质的企业领导人。他们或许有积极性追求短期利润以作为自己升迁的政治资本,但绝没有追求基业长青和技术创新的动力。

  “国企不可能建立有效公司治理”这一结论,同样适用于国有资本控股的混合所有制企业。

2017年10月20日登载
>> 日本语原文

脚注
  1. ^ 在按销售额排序的美国《财富》杂志“2017财富世界500强”中,中国移动、中国电信和中国联通分列第47、第133和第241位。
  2. ^ 中国国有企业结构调整基金是中国诚通控股集团(主要发起人)、建信投资、招商金葵、中国兵器、中国石化、神华集团、中国移动、中国交建、中车资本、金融街集团等中央与地方的国有企业以及金融机构出资设立的。主要为央企的发展、行业整合重组、协调生产能力、跨境兼并等提供服务。

2017年10月27日登载